Durant la dynastie Qing, Ma, un ambitieux fonctionnaire, s'associe à deux bandits, Chang et Huang, pour former une puissante armée. Grâce à leur témérité, les trois hommes, devenus amis, se font rapidement un nom. Surtout Ma, qui se voit proposer un poste de général dans l'armée, il promet à ses « frères de sang », de revenir les embaucher lorsqu'il sera au sommet. Mais les choses ne se dérouleront pas exactement comme prévues....