Le Docteur Octopus, un brillant scientifique qui travaillait sur une nouvelle invention révolutionnaire dans son laboratoire, se retrouve à la suite d'un accident avec des bras mécaniques greffés sur le corps. Devenu le terrifiant Docteur Octopus, il cherche maintenant à se venger de ceux qui ont fait de lui un monstre et il n'y a qu'un homme qui puisse mettre un terme à son terrible plan de destruction: Spider-Man....